작성일 : 13-09-30 18:45
상법개정안 관련하여
 글쓴이 : 관리자
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상법개정안은

① 이사회 감독 기능 정상화 및 독립적 사외이사 제도 구축 

② 집중투표제 간접적 의무화

③ 전자투표제 단계적 의무화

④ 다중대표소송 단계적 도입 입니다.

 하나하나 살펴보면,

‘이사회 감독 기능 정상화 및 독립적 사외이사 제도 구축' 은 감사위원의 선임에서 지배주주의 영향력을 줄이고, 집행임원제도를 의무화하는건데요.  이사회는 회사의 중요사항을 결정하는 의사결정기구이면서 동시에 경영진을 감독하는 역할을 합니다. 하지만, 감독역할을 제대로 수행할 수 있도록 도입한 사외이사제도도 제역할을 못한다는 비판을 받는 등 감독역할을 강화해야 한다는 목소리가 있었습니다.

이에, 이사회가 집행임원을 선임하고 집행임원에게 회사의 경영과 관련된 사항을 위임해 이사회는 감독역할에 충실할 수 있도록 도입된 제도가 바로 집행임원 제도입니다. 하지만, 자율적으로 시행하고 있다보니 실제 활용하는 회사가 거의 없는 실정이죠. 이에 규모가 큰 자산총액이 2조원 이상인 기업에 대해 이를 의무화한다는 내용입니다. 

주식회사는 회사의 재산상태나 회계를 감사하는 감사기관을 의무적으로 설치해야 하는데요, 이를 위해 (비)상근감사를 선임하거나 감사위원회를 설치하고 감사위원을 선임합니다. 감사 또는 감사위원은 그 역할에 있어 독립성이 무엇보다 중요한만큼 이사회가 결정하지 않고, 주주총회를 통해 선임하고 있죠. 감사를 선임하는 경우에 지배주주는 주식을 아무리 많이 보유하고 있더라도 3%밖에 행사하지 못합니다.

감사위원회는 상황이 좀 다릅니다. 주주총회에서 사외이사를 먼저선임하고 → 선임된 사외이사 중에 감사위원을 선임하는데요, 사외이사를 선임할 때는 보유한 주식 수만큼 행사할 수 있기 때문입니다. 그 후 감사위원을 선임할 때는 역시 3%밖에 행사하지 못하지만,  이미 사외이사로 선임된 사람 중에 뽑는만큼 그 효과가 떨어지게 되죠. 이러한 이유로,  사외이사 뽑은 다음에 감사위원을 뽑는 방식이 아니라 감사위원이 될 사외이사는 따로 뽑는다는 내용이 등장했습니다.  

 ‘집중투표제 간접적 의무화’는 역시 일부 기업에 대해 의무화한다는 내용입니다.
집중투표제란, 3명의 이사를 뽑을 때 주식 1주당 3표를 행사할 수 있고 이 세표를 한 명에 집중시켜 투표할 수 있는 투표방식입니다. 예를 들어, 3명의 이사를 뽑는데 이사 후보가 A, B, C, D가 있다고 가정해보겠습니다. 이중에서 A, B, C는 회사가 추천한 후보이고, D는 주주들이 추천한 후보라고핳 때 보통 투표는 A, B, C, D에 각각 찬반 투표를 시행하기 때문에 지배주주 또는 최대주주가 50% 정도의 지분을 가지고 있으면 D가 선임될 가능성은 0에 가깝습니다. 하지만, 집중투표제를 이용하면 상황이 달라지죠.

3명을 선임할 예정이므로 1주당 3표를 행사할 수 있게 되는데,  D를 추천한 주주들이 20%정도 주식을 보유하고 있다면 D에 표를 몰아줌으로써 D를 선임할 수 있습니다.

이 제도는 회사가 정관에서 도입하지 않는다고 명시하면 시행하지 않을 수 있는데, 도입하지 않은 회사가 대부분입니다.이 때문에 규모가 큰 기업의 경우 무조건 도입하도록 하고, 주주가 청구하면(이래서 ‘간접적’이란 표현이 붙은거죠) 시행하도록 한다는 내용입니다.

‘전자투표제 단계적 의무화’는 주주 수가 많은 회사(주주 1만명 이상)에 대해서는 전자투표 실시를 의무화한다는 내용입니다.

전자투표는 말그대로 전자적인 방법(컴퓨터)을 이용해 투표를 하는 걸 말하는데, 이를 시행하는 회사 역시 극소수입니다. 참고로, 현재 전자투표는 주주총회전에 투표를 행사하는 걸 의미하고, 주주총회를 집에서 보면서 실시간으로 투표하는 사이버주주총회를 의미하진 않습니다.

‘다중대표소송 단계적 도입’은 모회사의 주주가 자회사의 이사에 대하여 대표소송을 제기할 수 있도록 하는 내용입니다.
대표소송은 주주가 회사를 대신하여 소송을 제기하는 걸 말합니다. 가령, 이사가 감독역할을 제대로 하지 않거나 사리사욕을 채우는 등 잘못을 저질러 회사가 피해를 입으면 회사가 이사를 상대로 소송을 걸고 손해배상을 요구해야 하는데, 회사가 하지 않기 때문에 주주가 대신 하는 것을 의미합니다. 문제는 자회사의 이사가 잘못을 했을 경우, 모회사의 주주가 책임을 추궁할 방법이 없다는 거죠. 당연히 모회사의 피해이기도 한데두요. 이에 이를 가능하도록 도입한다는 내용입니다.  

'다중대표소송제도 도입‘은 지주회사 경영에 큰 영향을 미치고 지주회사 조직 선택의 왜곡화를 초래할 수 있으므로 도입에 신중해야 한다"는 의견이 나왔고, “집중투표제를 의무화할 경우 헤지펀드 등이 지분 확보를 통해 직·간접적으로 경영권에 간섭해 회사의 이익이 아닌 펀드의 수익률 상승을 위해 전략적이고 당파적인 행동을 할 것"이라는 우려도 드러냈습니다.

‘전자투표제’의 경우 "해킹 등 온라인상의 불안정한 요소와 속칭 [총회꾼] 개입에 의한 변질된 의결권 행사가 발생할 수 있고 관련 비용을 추가발생시켜 기업 부담을 가중시킬 수 있다"는 발제가 있었습니다.

 


 
   
 


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